Theo ông Phạm Hồng Sơn - Phó Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), quản trị công ty đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao tính minh bạch đối với môi trường đầu tư Việt Nam, cũng như đối với các doanh nghiệp Việt Nam. Do đó, NĐ 71 được ban hành là bước tiến lớn hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty tại Việt Nam.

Chủ tịch HĐQT không được kiêm tổng giám đốc

Phát biểu tại cuộc họp báo chuyên đề “Quản trị công ty và Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6/6/2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng”, do UBCKNN tổ chức sáng ngày 28/7, ông Phạm Hồng Sơn cho rằng: NĐ 71 sẽ là khung pháp lý quan trọng, cơ bản để các công ty đại chúng thực hiện; góp phần nâng cao chất lượng hoạt động của các doanh nghiệp, giúp cho TTCK nói riêng và nền kinh tế Việt Nam nói chung phát triển một cách bền vững; đảm bảo tính công khai, minh bạch, bảo vệ lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Cũng tại buổi họp báo, bà Lê Thị Thu Hà, Phó Vụ trưởng Vụ Quản lý chào bán chứng khoán, UBCKNN chia sẻ: NĐ số 71 hướng dẫn về quản trị công ty được nâng cấp trên cơ sở bộ khung Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 27/6/2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty đối với công ty đại chúng. 

Đối tượng áp dụng tại NĐ 71 bao gồm công ty đại chúng, cổ đông công ty đại chúng, thành viên hội đồng quản trị (HĐQT), kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp của công ty đại chúng, tổ chức cá nhân là người liên quan của các đối tượng này; tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến công ty đại chúng.

Theo bà Hà, NĐ 71 có đưa một số quy định mang tính tiến bộ về quản trị công ty, hướng tới thông lệ quốc tế về quản trị công ty tốt, cụ thể là quy định về tư cách thành viên HĐQT.

Chẳng hạn như quy định về chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh tổng giám đốc tại Khoản 2 Điều 13 NĐ 71. Việc quy định “cứng” như vậy sẽ góp phần tách biệt chức năng giám sát và chức năng điều hành, tránh hiện tượng “vừa đá bóng vừa thổi còi” tại doanh nghiệp, nâng cao chất lượng quản trị công ty của doanh nghiệp.

Một quy định cụ thể khác cũng được nêu rõ tại NĐ 71 này, đó là việc quy định một thành viên HĐQT của công ty đại chúng không được đồng thời làm thành viên HĐQT tại quá 5 công ty khác. Quy định này nhằm từng bước nâng cao chất lượng quản trị công ty, đảm bảo khả năng thực thi nhiệm vụ và tính bảo mật của doanh nghiệp của các công ty đại chúng. Quy định này cũng phù hợp với thông lệ quốc tế về quản trị công ty, đảm bảo hiệu quản hoạt động của thành viên HĐQT.

“Tuy nhiên, để đảm bảo khả năng thực thi trong thực tiễn, các doanh nghiệp có khoảng thời gian chuẩn bị để triển khai, quy định chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh tổng giám đốc tại Khoản 2 Điều 13 có hiệu lực từ ngày 1/8/2020 và quy định 1 thành viên HĐQT của công ty đại chúng không được đồng thời làm thành viên HĐQT tại quá 5 công ty khác tại Khoản 3 Điều 12 có hiệu lực từ ngày 1/8/2019”, bà Hà cho biết.

HĐQT phải có 1/3 là thành viên độc lập

Cũng tại buổi họp báo, đại diện UBCKNN và Sở GDCK Hà Nội đã có những chia sẻ về các nội dung liên quan đến những điểm mới khác trong NĐ 71. Như việc NĐ 71 quy định về quản trị công ty theo hai loại đối tượng là các công ty đại chúng chưa niêm yết và các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Trong đó, các công ty niêm yết phải đáp ứng một số tiêu chí cao hơn và được qui định cụ thể trong các điều khoản của nghị định.  Ví dụ, về cơ cấu thành viên HĐQT công ty đại chúng niêm yết được NĐ 71 quy định rõ “phải đảm bảo 1/3 tổng số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập HĐQT”. Theo đó, công ty niêm yết dù hoạt động theo mô hình có ban kiểm soát hoặc không có ban kiểm soát (theo quy định tại Điều 134 Luật Doanh nghiệp) đều phải đảm bảo 1/3 số lượng thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập.

Theo đại diện của UBCKNN, quy định này tại NĐ 71 được kế thừa từ Thông tư số 121/2012/TT-BTC nhằm đảm bảo tính hoạt động độc lập của HĐQT công ty niêm yết, đáp ứng các tiêu chuẩn của doanh nghiệp niêm yết theo thông lệ quốc tế.

Cùng với đó, một trong những vấn đề quan trọng cũng được NĐ 71 quy định rõ, đó là quyền lợi của cổ đông. Theo đó, ngoài những quyền và nghĩa vụ cơ bản của cổ đông theo quy định tại Điều 114, Điều 115 Luật Doanh nghiệp, thì một số quyền và nghĩa vụ của cổ đông cũng đã được qui định cụ thể tại Điều 4 của NĐ 71, nhằm đảm bảo nguyên tắc đối xử công bằng, đảm bảo quyền lợi của cổ đông của công ty đại chúng.

Còn một số các quy định khác trong NĐ 71 sẽ được Chính phủ giao Bộ Tài chính hướng dẫn trong các văn bản dưới nghị định như về Điều lệ mẫu, Quy chế nội bộ về quản trị công ty… Theo chia sẻ của bà Hà, hiện nay, thông tư hướng dẫn thực hiện NĐ 71 của Bộ Tài chính cũng đang được dự thảo để bảo đảm tính đồng bộ trong cả hệ thống pháp lý và tính khả thi khi hướng dẫn thực hiện, nhằm tạo mọi điều kiện hỗ trợ giúp cho hoạt động quản trị công ty tốt sẽ được nhân rộng tại các doanh nghiệp hơn nữa, góp phần thúc đẩy sự phát triển chung của thị trường chứng khoán./.