Kính gửi: Bộ Kế hoạch và Đầu tư

Trả lời Công văn số 5033/BKHĐT-ĐKKD của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc đề nghị góp ý Dự thảo Nghị định về đăng ký doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam, trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, hiệp hội có một số ý kiến ban đầu như sau:

1. Ghi ngành nghề kinh doanh (Điều 7)

– Về ghi ngành, nghề kinh doanh khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, thông báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh

Điều 7 Dự thảo quy định về việc ghi ngành, nghề kinh doanh khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, thông báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh hoặc khi đề nghị cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp lựa chọn ngành nghề kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam để ghi ngành, nghề kinh doanh trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Đây là quy định không mới, được kế thừa từ văn bản pháp luật hiện hành. Trong quá trình xây dựng Nghị định 78/2015/NĐ-CP, Nghị định 108/2018/NĐ-CP, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, VCCI đã nhiều lần phản ánh về những bất cập của quy định này nhưng chưa được ghi nhận.

VCCI không kiến nghị bỏ việc ghi mã ngành cấp bốn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, thay đổi, bổ sung ngành nghề, bởi vì việc xác định ngành nghề trong thủ tục đăng ký kinh doanh nhằm phục vụ cho các mục tiêu quản lý nhà nước, VCCI kiến nghị xác định chủ thể phải thực hiện việc ghi mã ngành này là cơ quan quản lý nhà nước thay vì yêu cầu doanh nghiệp. Bởi vì, cơ quan nhà nước có thể dựa vào các ngành nghề mà doanh nghiệp đăng ký để xác định các nhóm, phân nhóm phù hợp để phục vụ cho mục tiêu thống kê hoặc các mục tiêu quản lý khác. Dù doanh nghiệp đăng ký ngành nghề nào có hay không trong có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam, miễn là không phải là ngành nghề cấm kinh doanh, thì doanh nghiệp cũng sẽ được phép kinh doanh theo quy định của pháp luật, do đó việc xác định mã ngành nghề nào tại thời điểm đăng ký kinh doanh là ít ý nghĩa – nếu xét ở góc độ của doanh nghiệp.

Nếu Ban soạn thảo tiếp tục chưa ghi nhận kiến nghị này thì trong Điều 7 Dự thảo cần phải xác định rõ ràng trong quy định để hạn chế đến mức thấp nhất rào cản có thể có đến từ công tác thực thi khi thực hiện đăng ký kinh doanh. Cụ thể:

Khoản 5 Điều 7 Dự thảo quy định “đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam và chưa được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét ghi nhận ngành, nghề kinh doanh này vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh, đồng thời thông báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư (Tổng cục Thống kê) để bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới”.

Quy định này là chưa rõ về điểm, trong trường hợp này cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ghi ngành nghề vào cơ sở dữ liệu trước rồi doanh nghiệp mới được đăng ký kinh doanh hay là cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cho doanh nghiệp đăng ký kinh doanh ngành nghề mới này rồi mới ghi nhận vào cơ sở dữ liệu? Trên thực tế, doanh nghiệp phản ánh, đã bị cơ quan đăng ký kinh doanh hướng dẫn: tạm thời bỏ ngành nghề đăng ký ra khỏi hồ sơ đăng ký/thay đổi để cơ quan đăng ký kinh doanh ghi nhận vào Cơ sở dữ liệu quốc gia, thông báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, sau đó doanh nghiệp quay lại thực hiện việc bổ sung. Với cách thức thực thi này đã ảnh hưởng khá lớn đến hoạt động đăng ký doanh nghiệp và ảnh hưởng đến tinh thần cải cách, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục này.

Để đảm bảo tính minh bạch và quyền tự do kinh doanh, đề nghị Ban soạn thảo sửa đổi quy định tại khoản 5 Điều 7 theo hướng, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ đăng ký kinh doanh theo ngành, nghề doanh nghiệp theo yêu cầu của doanh nghiệp và ghi nhận ngành, nghề kinh doanh này vào Cơ sở dữ liệu quốc gia.

– Về ghi ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh, địa điểm kinh doanh

Theo quy định tại khoản 8 Điều 7 Dự thảo, việc ghi ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được thực hiện tương tự như việc ghi ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Quy định này là không cần thiết, có thể gây lúng túng, phức tạp trong quá trình triển khai, bởi vì “ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp”, “địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể” (Điều 44 Luật Doanh nghiệp). Trên thực tế, các doanh nghiệp đang ghi nhận ngành nghề kinh doanh của chi nhánh, địa điểm kinh doanh đúng với ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trên thực tế, chưa thấy vướng mắc từ việc ghi ngành nghề của chi nhánh, địa điểm kinh doanh. Do vậy, đề nghị Ban soạn thảo bỏ quy định tại khoản 8 Điều 7 Dự thảo.

2. Thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với các thay đổi phát sinh từ việc chuyển nhượng phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại Dự thảo, trong hồ sơ đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với các thay đổi phát sinh từ việc chuyển nhượng phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần (Điều 22, 42, 43, 49) phải có “Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp” (đối với công ty TNHH); “Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần” (đối với công ty cổ phần); “Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán trong trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân” (đối với doanh nghiệp tư nhân).

Quy định trên cần được xem xét ở các điểm sau:

– Theo quy định trên thì doanh nghiệp phải cung cấp một trong hai loại giấy tờ là “hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần” hoặc “giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp/cổ phần”. Đây là hai loại giấy tờ có tính chất khác nhau, không thể thay thế nhau, bởi “Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần” không chứng minh hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng.

– Về cách hiểu “hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp/cổ phần” đang chưa rõ: “hoàn tất” là hoàn thành các nội dung, điều khoản gì của việc chuyển nhượng hay là là hoàn tất toàn bộ giao dịch chuyển nhượng gồm cả thanh toán, chuyển quyền sở hữu và các điều khoản khác? Chính vì không quy định rõ về giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp/cổ phần nên trên thực tế, các cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu nộp các loại giấy tờ khác nhau, ví dụ yêu cầu nộp cả biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần khi tiến hành thủ tục đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Điều này gây ra một số vướng mắc, vì trong nhiều giao dịch, việc thanh toán sẽ chỉ được tiến hành sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, và có rất nhiều điều khoản khác vẫn còn phải thực hiện sau khi đã hoàn thành thủ tục đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Để đảm bảo tính minh bạch và phù hợp với thực tế, đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc sửa đổi các quy định trên theo hướng, việc đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ được thực hiện sau khi quyền sở hữu cổ phần/phần vốn góp được chuyển sang cho bên nhận chuyển nhượng – tức là sau khi thay đổi quyền sở hữu, theo đó hồ sơ cần nộp lên cho cơ quan đăng ký kinh doanh là một trong hai hồ sơ sau:

– Sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông của công ty ghi nhận bên nhận chuyện nhượng là thành viên, cổ đông của công ty sở hữu phần vốn/cổ phần chuyển nhượng. Đối với công ty cổ phần và công ty TNHH hai thành viên trở lên, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, bên nhận chuyển nhượng sẽ trở thành cổ đông/thành viên kể từ thời điểm được công ty ghi nhận/đăng ký vào sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông của công ty;

– Văn bản ký giữa bên nhận chuyển nhượng và bên chuyển nhượng trong đó xác nhận quyền sở hữu phần vốn góp/cổ phần đã được chuyển sang cho bên nhận chuyển nhượng.

3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (Điều 22)

– Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Điểm b khoản 1 Điều 22 Dự thảo quy định, kèm theo hồ sơ đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần phải có “bản sao thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư”.

So với quy định hiện hành, Dự thảo đã bỏ cụm từ “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài”. Nhưng sửa đổi này là chưa phù hợp với Luật Đầu tư 2020, vì khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020 trong một số trường hợp tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài vẫn phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

Đề nghị Ban soạn thảo giữ nguyên như quy định hiện hành, tức là không bỏ “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài”.

– Danh sách cổ đông sáng lập

Khoản 4 Điều 22 Dự thảo quy định “trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 20 Nghị định này”. Khoản 4 Điều 20 Dự thảo quy định “hồ sơ đăng ký công ty cổ phần quy định Điều 22 Luật Doanh nghiệp”. Điều 22 Luật Doanh nghiệp quy định thành phần hồ sơ bao gồm: “danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài”.

Như vậy, theo quy định trên, trường hợp chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần và ngược lại, doanh nghiệp phải cung cấp “danh sách cổ đông sáng lập”. Điều này là chưa phù hợp với trường hợp công ty cổ phần hình thành từ chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty TNHH hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp.

Để đảm bảo tính thống nhất, đề nghị Ban soạn thảo loại trừ trường hợp phải có danh sách cổ đông sáng lập trong trường hợp công ty cổ phần được chuyển đổi mà không có cổ đông sáng lập quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp.

4. Việc ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (Điều 12)

Khoản 2 Điều 12 Dự thảo  quy định, trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục  liên quan đến doanh nghiệp.

Việc bắt buộc đính kèm “bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp” là chưa phù hợp. Bởi nội dung của hợp đồng cung cấp dịch vụ không chỉ ghi nhận thông tin của các bên trong hợp đồng, nội dung dịch vụ thực hiện thủ tục đến đăng ký doanh nghiệp mà còn có nội dung thực hiện các dịch vụ pháp lý khác không liên quan tới đăng ký doanh nghiệp hoặc các thông tin bảo mật của doanh nghiệp/cá nhân người sử dụng dịch vụ. Các thông tin bảo mật này chỉ được doanh nghiệp/cá nhân cung cấp cho tổ chức được ủy quyền trên cơ sở các bên ký kết thỏa thuận bảo mật nghiêm ngặt.

Mặt khác, hợp đồng cung cấp dịch vụ và văn bản ủy quyền cho tổ chức cung cấp dịch vụ đều là văn bản thể hiện ý chí của doanh nghiệp/cá nhân đã đồng ý ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và tổ chức được ủy quyền cũng đồng ý thực hiện công việc này. Điều này cũng phù hợp với quy định của pháp luật về dân sự.

Đề nghị Ban soạn thảo xem xét sửa đổi, bổ sung quy định thao theo hướng chấp thuận “văn bản ủy quyền của doanh nghiệp cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp” thay thế cho hợp đồng cung cấp dịch vụ.

5. Thời điểm có hiệu lực của những thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp “Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.”. Luật Doanh nghiệp cũng như Dự thảo không quy định rõ về ngày có hiệu lực của những thay đổi này: là ngày ban hành các quyết định của doanh nghiệp? Ngày ghi nhận sự thay đổi trong các quyết định của doanh nghiệp hay là ngày cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp?

Trên thực tế, ngày cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đang được xem là ngày những thay đổi này có hiệu lực để đảm bảo công khai thông tin và bảo vệ quyền lợi của bên thứ ba (mặc dù không có quy định rõ ràng nào về vấn đề này). Tuy nhiên, thực tế xảy ra trường hợp đang gây lúng túng trong quá trình thực hiện khi không xác định được ngày có hiệu lực của những thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Cụ thể về trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật như sau:

Doanh nghiệp ban hành quyết định hoặc nghị quyết thay đổi người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo pháp luật sẽ đảm nhiệm kể từ một ngày cụ thể nào đó (ví dụ: ngày 01/3/2024 doanh nghiệp ban hành nghị quyết/quyết định trong đó thay đổi người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật mới sẽ đảm nhiệm từ ngày 01/4/2024). Ngày 11/3/2024, doanh nghiệp tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật và ngày 14/3/2024 doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, với các mốc thời gian trên thì thời gian có hiệu lực của việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là ngày 01/4/2024 – ngày ghi trong nghị quyết/quyết định của doanh nghiệp hay là ngày 14/3/2024 – ngày cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Vậy “ngày có thay đổi” ở đây được xem là ngày ban hành quyết định/nghị quyết (ngày 01/3/2024) hay là ngày người đại diện theo pháp luật bắt đầu đảm nhiệm chức vụ theo quyết định (ngày 01/4/2024)?

Nếu xem ngày cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là ngày có hiệu lực của sự thay đổi thì nội dung về ngày bắt đầu thực hiện nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật trong quyết định/nghị quyết của doanh nghiệp là không có ý nghĩa và doanh nghiệp không thực hiện được quyền của mình trong việc lựa chọn và quyết định ngày thay đổi người đại diện theo pháp luật. Còn nếu xác định là ngày ghi trong quyết định/nghị quyết của doanh nghiệp thì cần phải quy định rõ ngày nào được cho là ngày có thay đổi các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đề nghị Ban soạn thảo xem xét trường hợp trên để quy định rõ về hiệu lực và thời điểm được xem là có sự thay đổi của các nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

6. Thông báo thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thông báo thay đổi thông tin người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài, thông báo cho thuê doanh nghiệp tư nhân, thông báo thay đổi thông tin người đại diện theo ủy quyền (Điều 51)

Theo quy định tại khoản 1 Điều 51 Dự thảo, công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong thời hạn 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.

Các doanh nghiệp cho rằng thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày có thông tin hoặc thay đổi thông tin là quá ngắn để doanh nghiệp, cổ đông nước ngoài chuẩn bị tài liệu (hợp pháp hóa lãnh sự, dịch công chứng …) liên quan đến việc thay đổi.

Đề nghị Ban soạn thảo quy định thời hạn dài hơn 10 ngày kể từ ngày có thông tin hoặc kể từ ngày thay đổi, tương ứng với thời hạn phải thực hiện thông báo của công ty TNHH quy định tại khoản 3 Điều 51 Dự thảo.

7. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (Điều 53)

Theo nội dung Mẫu số 42 tại Phụ lục kèm theo Dự thảo về Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh, địa điểm kinh doanh thuộc chi nhánh hoặc doanh nghiệp. Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Dự thảo không có quy định về việc thay đổi đơn vị chủ quản (doanh nghiệp hoặc chi nhánh doanh nghiệp) của địa điểm kinh doanh. Vì chưa có quy định nên trên thực tế, khi địa điểm kinh doanh chuyển từ trực thuộc doanh nghiệp sang trực thuộc chi nhánh và ngược lại, cơ quan Đăng ký kinh doanh hướng dẫn doanh nghiệp tách riêng thành hai thủ tục: 1) chấm dứt địa điểm kinh doanh đang hoạt động hiện tại và 2) thành lập địa điểm kinh doanh mới tại đúng địa điểm kinh doanh vừa chấm dứt hoạt động. Điều này gây mất thời gian, lãng phí nguồn lực cho cả doanh nghiệp và cơ quan nhà nước.

Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung quy định về việc điều chỉnh đơn vị chủ quản của địa điểm kinh doanh.

8. Sửa đổi Điều 66 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP về nội dung của văn bản đăng ký góp vốn

Khoản 3 Điều 83 Dự thảo sửa đổi điểm a khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP theo hướng, trong nội dung văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp  sửa đổi từ “giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng” thành “giá trị giao dịch thực tế của hợp đồng”.

Đây là sửa đổi nhận được nhiều ý kiến góp ý của doanh nghiệp tại Hội thảo lấy ý kiến doanh nghiệp đối với Dự thảo. Các doanh nghiệp cho rằng yêu cầu giá trị giao dịch ghi trong văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần phải là giá trị giao dịch “thực tế” thay vì giá trị giao dịch “dự kiến” là chưa phù hợp. Bởi vì, tại thời điểm đăng ký góp vốn, mua cổ phần, bên bán và bên mua mới chỉ phải nộp “Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó”. Trên thực tế, giá trị chuyển nhượng/mua bán cổ phần phụ thuộc vào nhiều yếu tố, ví dụ như kết quả thẩm định pháp lý của nhà đầu tư hay đánh giá của nhà đầu tư đối với tình hình tài chính của công ty. Nếu bắt buộc phải ghi giá trị thực tế thì gây khó khăn cho các bên giao dịch nếu các bên muốn điều chỉnh giá sau này – trong khi điều chỉnh giá là hoàn toàn có thể trong giao dịch có tính chất dân sự.

Đề nghị Ban soạn thảo xem xét lại việc điều chỉnh quy định này.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Dự thảo Nghị định về đăng ký doanh nghiệp. Rất mong quý Cơ quan cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.