Kính gửi: Bộ Tài chính

Trả lời Công văn số 5949/BTC-CST của Bộ Tài chính về việc lấy ý kiến góp ý đối với Đề nghị xây dựng dự án Luật thuế thu nhập doanh nghiệp (sửa đổi) (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, hiệp hội, có một số ý kiến ban đầu như sau:

1. Chi phí đầu tư, chuẩn bị dự án nhưng gặp rủi ro dẫn đến không có doanh thu

Dự thảo bổ sung quy định về chi phí không được trừ tại Điều 9.2.m “Khoản chi không tương ứng với doanh thu tính thuế”. Quy định này được luật hoá từ Nghị định 218/2013/NĐ-CP và quy tắc doanh thu tương ứng với chi phí của pháp luật kế toán.

Trên thực tế, nảy sinh tình huống doanh nghiệp bỏ chi phí chuẩn bị đầu tư hoặc đã bỏ tiền đầu tư dự án kinh doanh. Tuy nhiên, do các lý do khách quan, dự án gặp rủi ro và doanh nghiệp không có doanh thu từ dự án đó (doanh nghiệp vẫn có doanh thu từ hoạt động sản xuất kinh doanh khác). Trong những trường hợp như vậy, cơ quan thuế thường căn cứ vào quy định “khoản chi không tương ứng với doanh thu tính thuế” để loại bỏ chi phí chuẩn bị đầu tư, chi phí đã đầu tư của dự án gặp rủi ro. Điều này là bất hợp lý và ảnh hưởng tiêu cực đến động lực đầu tư của doanh nghiệp. Rủi ro không có doanh thu là điều không một doanh nghiệp nào mong muốn, nhưng đó là một phần tất yếu của hoạt động đầu tư kinh doanh. Nếu không cho phép tính chi phí được trừ trong trường hợp này sẽ khiến các doanh nghiệp ngần ngại khi mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh, triển khai đầu tư các dự án mới có rủi ro cao, các dự án đầu tư mạo hiểm, mô hình kinh doanh mới, hoặc các hoạt động đổi mới sáng tạo. Trong khi đây lại là những lĩnh vực, hoạt động mang lại động lực tăng trưởng cho Việt Nam trong giai đoạn tới.

Do đó, đề nghị cơ quan soạn thảo nghiên cứu về việc bổ sung thêm các loại chi phí liên quan đến việc chuẩn bị đầu tư và đầu tư các dự án mới nhưng sau đó gặp rủi ro dẫn đến không có doanh thu vào diện chi phí được trừ khi xác định nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp.

2. Thời điểm xác định doanh thu dịch vụ

Dự thảo bổ sung quy định về thời điểm xác định doanh thu để tính thu nhập chịu thuế đối với dịch vụ là thời điểm hoàn thành việc cung ứng dịch vụ cho người mua hoặc thời điểm lập hoá đơn cung ứng dịch vụ. Quy định này được luật hoá từ Nghị định 218/2013/NĐ-CP.

Trên thực tế, các doanh nghiệp phản ánh quy định này chưa phù hợp với hình thức kinh doanh thu tiền trước và cung cấp dịch vụ theo thời hạn như các dịch vụ tập thể thao phòng gym, các gói xem phim trực tuyến, dịch vụ thuê máy chủ… Các dịch vụ này thường được thu tiền và lập hoá đơn một lần để cung cấp dịch vụ cho một thời gian xác định trước. Ví dụ, khách hàng trả tiền một lần cho gói dịch vụ phòng gym trong ba năm. Trong trường hợp này, nếu áp dụng thời điểm lập hoá đơn thì toàn bộ doanh thu sẽ được ghi nhận trong năm đầu tiên và hai năm còn lại có doanh thu bằng không; nếu áp dụng thời điểm hoàn thành cung ứng dịch vụ thì doanh thu sẽ được ghi nhận toàn bộ vào năm cuối cùng, hai năm trước đó có doanh thu bằng không. Cả hai cách này đều không phù hợp với nguyên tắc kế toán doanh thu tương ứng với chi phí, bởi chi phí hoạt động của phòng gym sẽ chia đều cho cả 3 năm (khấu hao, điện nước, nhân sự…).

Do đó, đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc bổ sung trường hợp trên vào quy định thời điểm xác định doanh thu.

3. Khoản chi không phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành

Dự thảo bổ sung quy định chi phí không được trừ tại Điều 9.2.m “khoản chi không đáp ứng điều kiện chi, nội dung chi theo quy định của pháp luật chuyên ngành”. Hầu hết các doanh nghiệp gửi ý kiến góp ý đối với dự thảo đều có chung thắc mắc không hiểu lý do đưa ra quy định này. Các doanh nghiệp lo ngại quy định này sẽ được hiểu rất rộng, dẫn đến loại trừ nhiều khoản chi hợp lý của doanh nghiệp.

Bản thuyết minh gửi kèm hồ sơ lấy ý kiến cũng không giải thích rõ lý do đưa quy định này vào. Thậm chí, trong bản thuyết minh, quy định này được xếp vào phần “luật hoá các quy định tại các văn bản hướng dẫn dưới luật đang áp dụng hiệu quả và về lâu dài vẫn còn phù hợp”. Mặc dù vậy, qua rà soát các văn bản hướng dẫn pháp luật về thuế, VCCI chưa tìm thấy quy định này.

Do đó, đề nghị cơ quan soạn thảo giải thích rõ lý do đưa quy định này vào dự thảo. Trong trường hợp các lý do không thuyết phục hoặc có nguy cơ bị lạm dụng thì đề nghị cân nhắc thêm trước khi đưa vào. Trong trường hợp để tăng nặng tính răn đe của pháp luật chuyên ngành thì có thể cân nhắc việc bổ sung các chi phí không được trừ khi khoản chi “vi phạm quy định cấm của pháp luật chuyên ngành”.

4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn

Điều 11.2.i của Dự thảo quy định doanh nghiệp nước ngoài có thu nhập chịu thuế phát sinh tại Việt Nam phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo tỷ lệ phần trăm doanh thu, đối với doanh thu từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng tài sản thuế suất là 2%. Quy định này được thuyết minh là do việc xác định chi phí tạo ra doanh thu quá khó khăn, không có cơ sở, nên khó xác định lợi nhuận để tính thuế. Quy định này áp dụng cho cả các trường hợp chuyển nhượng vốn gián tiếp, tức là vốn của các công ty mẹ, công ty bà… qua nhiều cấp khác nhau.

Trên thực tế, đúng là có nhiều trường hợp rất khó xác định chi phí khi doanh nghiệp tại nước ngoài có giao dịch chuyển nhượng vốn gián tiếp phát sinh doanh thu tại Việt Nam. Tuy nhiên, đối với trường hợp giao dịch chuyển nhượng vốn của các khoản đầu tư trực tiếp vào Việt Nam thì việc xác định chi phí tương đối dễ dàng. Các doanh nghiệp FDI phải tuân thủ quy định về góp vốn, sử dụng tài khoản vốn DICA để quản lý ngoại hối. Do đó, đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc phân loại các trường hợp có thể và không thể xác định chi phí trong giao dịch chuyển nhượng vốn để có chính sách thuế cho phù hợp.

Đối với trường hợp chuyển nhượng vốn gián tiếp, hiện nay chưa có quy định rõ ràng. Nếu hiểu theo nghĩa rộng nhất thì chuyển nhượng vốn gián tiếp bao gồm mọi giao dịch chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của mọi công ty mẹ, công ty bà, công ty cụ… có sở hữu dự án đầu tư tại Việt Nam. Nhưng nếu hiểu như vậy thì sẽ có rất nhiều các giao dịch phải nộp thuế và việc kê khai, nộp thuế và kiểm tra, truy thu là không khả thi. Do không có quy định rõ ràng nên làm tăng rủi ro chính sách đối với hoạt động thu hút đầu tư của Việt Nam. Do đó, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định làm rõ vấn đề này. 

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Đề nghị xây dựng dự án Luật thuế thu nhập doanh nghiệp (sửa đổi). Rất mong quý Cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.