Trả lời Công văn số 3406/XTTM-QLXT của Cục Xúc tiến thương mại, Bộ Công Thương về việc tổng kết thi hành các quy định của pháp luật về xúc tiến thương mại, trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, VCCI cho biết, thời gian qua, các thủ tục hành chính trong lĩnh vực này đã nhiều lần được điều chỉnh theo hướng giảm chi phí tuân thủ, như thu hẹp thủ tục thông báo hoạt động khuyến mại, đơn giản hóa thành phần hồ sơ.

Tuy nhiên, theo phản ánh của doanh nghiệp, các quy định về xúc tiến thương mại vẫn còn một số vướng mắc trong quá trình thực hiện, cần được xem xét sửa đổi toàn diện.

Cần làm rõ quy định về hạn mức khuyến mại

Theo VCCI, một trong những vấn đề cần xem xét tại các văn bản hướng dẫn Luật Thương mại và quy định về xúc tiến thương mại là hạn mức khuyến mại.

Nghị định số 239/2026/NĐ-CP đã giao Bộ Công Thương quy định cụ thể hạn mức tối đa về giá trị hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại và mức giảm giá tối đa đối với hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại, thay vì quy định trực tiếp tại Nghị định. VCCI cho rằng cách quy định này chưa phù hợp về thẩm quyền theo Luật Thương mại.

Theo quy định tại Thông tư 39/2025/TT-CP, giá trị vật chất dùng để khuyến mại cho một đơn vị hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại không được vượt quá 50% giá bán ngay trước thời gian khuyến mại. Tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại trong một số chương trình cũng không được vượt quá 50% tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại, trừ một số trường hợp.

Như vậy, có những hình thức khuyến mại không bị ràng buộc bởi hạn mức giá trị hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, nhưng cũng có những hình thức phải tuân thủ giới hạn này. Trong đó, khuyến mại bằng hình thức giảm giá; bán hàng, cung ứng dịch vụ có kèm theo phiếu mua hàng, phiếu sử dụng dịch vụ đang chịu giới hạn 50%.

VCCI cho rằng việc đặt ra giới hạn khuyến mại chưa phù hợp, nhưng do quy định này đã được đưa vào Luật Thương mại nên nghị định không thể quy định khác. Để hạn chế tác động, VCCI đề nghị chỉ áp dụng hạn mức 50% đối với các hình thức khuyến mại được quy định tại khoản 9 Điều 92 Luật Thương mại và những hình thức chưa được quy định tại các nghị định hướng dẫn. Các hình thức khuyến mại khác không nên bị giới hạn bởi mức này.

Về thực tế triển khai, doanh nghiệp phản ánh có những chương trình sử dụng phiếu giảm giá, phiếu ưu đãi do đối tác tài trợ miễn phí làm giải thưởng. Người trúng thưởng có thể sử dụng các phiếu này ngoài chương trình khuyến mại. Tuy nhiên, việc tính giá trị các phiếu vào tổng giá trị giải thưởng khiến con số có thể vượt xa chi phí thực tế mà thương nhân tổ chức khuyến mại phải bỏ ra.

Theo VCCI, cách xác định hạn mức như vậy chưa rõ ràng, có thể đẩy doanh nghiệp vào rủi ro vi phạm quy định.

Bên cạnh đó, về kỹ thuật soạn thảo văn bản, Nghị định số 239/2026/NĐ-CP đã bãi bỏ Điều 6 về hạn mức tối đa giá trị hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại và Điều 7 về mức giảm giá tối đa của Nghị định số 81/2018/NĐ-CP. Đồng thời, điểm b khoản 1 Điều 32 giao Bộ Công Thương quy định cụ thể các hạn mức này.

Tuy nhiên, khoản 1 Điều 10 của Nghị định số 239/2026/NĐ-CP vẫn quy định mức giảm giá phải tuân thủ Điều 7 của Nghị định; khoản 2 Điều 11 vẫn dẫn chiếu giá trị phiếu mua hàng, phiếu sử dụng dịch vụ phải tuân thủ hạn mức tối đa về giá trị vật chất dùng để khuyến mại tại Điều 6.

VCCI cho rằng những dẫn chiếu này khiến doanh nghiệp không rõ phải áp dụng quy định như thế nào. Do đó, VCCI đề nghị chỉ áp dụng giới hạn giá trị khuyến mại đối với các hình thức quy định tại khoản 9 Điều 92 Luật Thương mại và các hình thức chưa được quy định trong nghị định hướng dẫn; đồng thời làm rõ cách xác định giá trị giải thưởng do bên thứ ba tài trợ miễn phí.

Đề xuất cho phép chấm dứt chương trình khuyến mại trước thời hạn

Một nội dung khác được VCCI đề cập là quy định tại Điều 22 về việc thương nhân chấm dứt chương trình khuyến mại trước thời hạn.

Theo điều khoản này, thương nhân không được chấm dứt chương trình trước thời hạn đã công bố hoặc được cơ quan có thẩm quyền xác nhận, trừ ba trường hợp: xảy ra sự kiện bất khả kháng; hết số lượng hàng hóa, dịch vụ khuyến mại, hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại hoặc bằng chứng xác định trúng thưởng đã công bố; hoặc bị cơ quan nhà nước yêu cầu chấm dứt.

Doanh nghiệp phản ánh, một số chương trình không đạt hiệu quả như kỳ vọng hoặc phát sinh tình huống không lường trước nhưng không thuộc các trường hợp được phép chấm dứt. Khi đó, thương nhân không có quyền dừng chương trình, phải tiếp tục thực hiện và gánh chịu chi phí phát sinh.

Theo VCCI, quy định này có thể nhằm bảo vệ quyền lợi khách hàng, nhưng việc giới hạn cứng các trường hợp được chấm dứt khiến doanh nghiệp gặp khó khăn khi chương trình không đạt hiệu quả mong muốn.

Để hài hòa lợi ích giữa các bên, VCCI đề nghị cân nhắc sửa đổi theo hướng cho phép thương nhân chủ động chấm dứt chương trình khuyến mại trước thời hạn nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện: công khai việc chấm dứt theo cách thức đã sử dụng để công bố chương trình; bảo đảm đầy đủ quyền lợi của khách hàng đã tham gia trước thời điểm chấm dứt; và thông báo cho cơ quan quản lý nhà nước đã tiếp nhận thông báo hoặc xác nhận đăng ký chương trình.

Ngoài ra, VCCI đề nghị xem xét bổ sung trường hợp “trở ngại khách quan” tại khoản 1 Điều 22 để bảo đảm thống nhất với khoản 5 Điều 13.