Kính gửi:   – Ủy ban Tài chính Ngân sách của Quốc hội
                                                              – Ủy ban Kinh tế của Quốc hội

Hiện tại, theo chương trình xây dựng luật, pháp luật, Quốc hội đang xem xét Dự thảo Luật sửa đổi Luật Chứng khoán; Luật Kế toán; Luật Kiểm toán độc lập; Luật Ngân sách nhà nước; Luật Quản lý, sử dụng tài sản công; Luật Quản lý thuế; Luật Dự trữ quốc gia (sau đây gọi tắt là Dự thảo). Đây là Dự thảo quan trọng, có tác động lớn đến doanh nghiệp trên nhiều lĩnh vực, do vậy, ngày 17/10/2024, Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) đã tổ chức Hội thảo lấy ý kiến doanh nghiệp nội dung chứng khoán, kế toán, kiểm toán độc lập, quản lý thuế trong Dự thảo này. Trên cơ sở đó, VCCI tổng hợp các ý kiến góp ý với Dự thảo như sau:

1. Quan điểm tiếp cận

Dự thảo soạn thảo theo trình tự, thủ tục rút gọn và số lượng luật sửa đổi lên tới 07 luật. VCCI cho rằng cách tiếp cận này có ưu điểm là sửa đổi các quy định trong nhiều văn bản khác nhau để giải quyết toàn diện các vướng mắc, khó khăn một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian sửa đổi nhiều luật với quy trình thông thường. Như chỉ đạo tại Nghị quyết 93/NQ-CP[1] với mục tiêu sửa đổi “tháo gỡ ngay những điểm nghẽn, khó khăn, vướng mắc, nhất là về pháp lý cho sản xuất kinh doanh”, “thúc đẩy tăng trưởng, giữ vững ổn định kinh tế vĩ mô”.

Tuy nhiên, do thực hiện trình tự, thủ tục rút gọn, thời gian soạn thảo và xem xét các vấn đề rất ngắn, quá trình xin ý kiến các đối tượng chịu tác động khó làm kỹ lưỡng. Vì vậy, VCCI cho rằng Dự thảo chỉ nên tập trung vào các vấn đề “đã chín”, “đã rõ”,  tập trung vào các vấn đề mang tính chất tháo gỡ khó khăn cho hoạt động sản xuất, kinh doanh; không nên bổ sung các chế định mang tính tăng nặng trách nhiệm, như chỉ đạo tại Thông báo 386/TB-VPCP[2] ngày 16 tháng 8 năm 2024 về phạm vi của dự án luật phải tập trung vào “các vướng mắc có tính cấp bách cần xử lý, tháo gỡ để góp phần ổn định kinh tế vĩ mô, kiểm soát lạm phát, thúc đẩy tăng trưởng, bảo đảm các cân đối lớn của nền kinh tế, tạo việc làm, sinh kế cho người dân”.

2. Luật Quản lý thuế[3]

Điều 6.5 Dự thảo (sửa đổi Điều 42.2 Luật Quản lý thuế) bổ sung trách nhiệm của sàn thương mại điện tử (sàn TMĐT) trong kê khai, nộp thuế hộ người bán. Quy định này cần được xem xét ở các điểm sau:

Thứ nhất, quy định tại Dự thảo là chưa thống nhất với các văn bản luật khác trong lĩnh vực thuế:

– Chưa thống nhất với Luật Thuế thu nhập cá nhân: Điều 24 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 (được sửa đổi, bổ sung tại khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung Luật thuế thu nhập cá nhân 2012) chỉ quy định hai chủ thể có trách nhiệm thực hiện kê khai, nộp thuế, gồm: (i) cá nhân có thu nhập chịu thuế và (ii) tổ chức, cá nhân trả thu nhập. Theo quy định tại Điều 28, 29 Nghị định 65/2013/NĐ-CP , thu nhập từ hoạt động kinh doanh của cá nhân cư trú không thuộc loại thu nhập phải khấu trừ thuế do tổ chức, cá nhân trả thu nhập thực hiện. Vì thế, sàn TMĐT không được coi là tổ chức, cá nhân trả thu nhập cho người bán. Như vậy, trách nhiệm kê khai, nộp thuế thuộc về cá nhân có thu nhập chịu thuế, trong trường hợp này là người bán trên sàn.

– Chưa thống nhất với Luật Thuế giá trị gia tăng: Điều 4 Luật Thuế giá trị gia tăng 2008 chỉ quy định hai đối tượng là người nộp thuế: (i) tổ chức, cá nhân sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ (cơ sở kinh doanh); (ii) tổ chức, cá nhân nhập khẩu hàng hóa (người nhập khẩu). Theo quy định này, người bán trên sàn TMĐT sẽ là đối tượng có trách nhiệm nộp thuế giá trị gia tăng.

Tóm lại, Luật Thuế thu nhập cá nhân và Luật Thuế giá trị gia tăng đều quy định trách nhiệm kê khai, nộp thuế thuộc về người bán, không phải của sàn TMĐT.

Thứ hai, quy định tại Dự thảo có thể tạo ra gánh nặng tuân thủ lớn cho các sàn TMĐT, trong khi chưa đánh giá tác động một cách đầy đủ về lợi ích có thể đạt được so với chi phí bỏ ra.

Theo nghiên cứu năm 2022 của VCCI[4], nếu áp dụng quy định này, các sàn TMĐT có thể phải tăng tổng chi phí hơn 10% vào năm đầu tiên thực hiện và hơn 8% vào năm tiếp theo để tuân thủ quy định này. Các chi phí chủ yếu bao gồm chi phí công nghệ thông tin và chi phí nhân sự.

Tuy nhiên, từ các tài liệu Dự thảo, VCCI nhận thấy rằng chưa có một đánh giá tác động toàn diện về các chi phí mà người dân, doanh nghiệp phải bỏ ra, cũng như lợi ích mà phương án này đạt được, đặc biệt là so sánh với phương pháp hiện nay. Việc ban hành quy định theo trình tự rút gọn, trong khi chưa có đánh giá tác động cụ thể, lại có thể mang lại các tác động nghiêm trọng cho doanh nghiệp là chưa phù hợp, chưa phù hợp với tinh thần Nghị quyết 93/NQ-CP.

Thứ ba, quy định này chưa được hoàn thiện, còn nhiều điểm chưa rõ ràng, chẳng hạn:

– Việc thu thuế với người bán vừa kinh doanh trên sàn TMĐT vừa có cửa hàng truyền thống sẽ được thực hiện như thế nào? Hiện nay, người bán đã nộp thuế (dạng thuế khoán) cho cơ quan thuế địa phương. Nếu thu thêm thuế trên TMĐT, liệu có gây ra vấn đề thu thuế hai lần hay không?

– Việc thu thuế với người bán lần đầu, người bán dưới ngưỡng thu thuế sẽ được thực hiện như thế nào? Do không có cơ chế hoàn thuế, nếu sàn TMĐT đã thu và nộp cho cơ quan thuế rồi thì có cách nào hoàn trả lại cho người bán hay không?

– Người bán có trách nhiệm như thế nào? Nhiều công việc các sàn TMĐT khó có thể tự làm mà phụ thuộc vào người bán như kê khai các thông tin làm căn cứ nộp thuế; xác định mức thuế với từng mặt hàng…

– Doanh thu tính thuế được xác định như thế nào? (giá bán, giá bán sau khi trừ khuyến mại hay giá người mua chi trả…)

Nếu không được quy định rõ ràng và chi tiết, quy định này có thể khiến doanh nghiệp và thương nhân kinh doanh trên sàn gặp nhiều khó khăn trong quá trình thực hiện.

Thứ tư, quy định như Dự thảo không theo thông lệ quốc tế. Kinh nghiệm nhiều nước như Trung Quốc[5], Liên Minh Châu Âu (EU),[6] Anh,[7] New Zealand,[8] Úc,[9] Hoa Kỳ,[10] Indonesia[11] đều không quy định trách nhiệm sàn TMĐT phải kê khai, nộp thuế thay cho người bán trong nước.

3. Nội dung sửa đổi Luật Chứng khoán[12]

2.1. Nhà đầu tư cá nhân đầu tư trái phiếu riêng lẻ

Điều 1.2 Dự thảo (bổ sung Điều 11.1a Luật Chứng khoán) không cho phép các nhà đầu tư cá nhân không được đầu tư vào các trái phiếu phát hành riêng lẻ của doanh nghiệp không phải của tổ chức tín dụng (TCTD). Theo phản ánh của doanh nghiệp, quy định này cần cân nhắc ở một số điểm như sau:

Thứ nhất, thị trường trái phiếu riêng lẻ đã có sự phát triển ổn định hơn sau nhiều biện pháp: (1) Vận hành chuyên trang thông tin trái phiếu của HNX: nơi công bố thông tin trái phiếu; (2) Trái phiếu riêng lẻ được đăng ký và giao dịch tập trung tại HNX, đảm bảo minh bạch.

Về phía nhà đầu tư, nhà đầu tư cá nhân đã có sự thay đổi sau các vụ việc. Một là tiêu chí nhà đầu tư chuyên nghiêm được thắt chặt nên đảm bảo các nhà đầu tư không chuyên sẽ không tham gia thị trường này. Hai là, các nhà đầu tư cá nhân đã có ý thức đây là thị trường rủi ro và cần kiến thức trước khi tham gia vào.

Thứ hai, trong bối cảnh hiện tại, thị trường trái phiếu riêng lẻ vẫn đang đóng vai trò quan trọng với doanh nghiệp và nhà đầu tư cá nhân vẫn chiếm tỷ trọng rất lớn. Việc phát hành trái phiếu ra công chúng rất nhỏ (chỉ chiếm khoảng 10%) do các vướng mắc trong quy định. Các nhà đầu tư tổ chức gặp khó khăn do các hạn chế đầu tư.

Do đó, việc điều chỉnh như Dự thảo sẽ có tác động rất lớn đến thị trường vốn, cụ thể:

– Có thể gây tắc nghẽn, đứt gãy thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TPDN): Hiện nay, các tổ chức đầu tư TPDN (như ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm, quỹ đầu tư) đều đang vướng nhiều hạn chế về quy định đầu tư trái phiếu. Do vậy, các nhà đầu tư cá nhân đang vẫn là một trong số các nhà đầu tư lớn có thể hấp thụ TPDN. Nếu hạn chế các nhà đầu tư này, doanh nghiệp khó có thể phát hành thêm vì không có đủ nhà đầu tư trên thị trường để hấp thụ lượng trái phiếu phát hành ra.

– Ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn và khả năng thanh toán của doanh nghiệp: Nhà đầu tư cá nhân đang là tệp nhà đầu tư gần như duy nhất được đầu tư vào trái phiếu riêng lẻ có mục đích cơ cấu nợ. Trong giai đoạn tới, doanh nghiệp sẽ có nhu cầu huy động vốn đề cơ cấu lại các khoản nợ đến hạn hoặc cơ cấu các khoản nợ có chi phí huy động vốn cao (ước tính khoảng 543.000 tỷ trong vòng 4 năm tới). Do đó, doanh nghiệp sẽ bị ảnh hưởng lớn trong việc huy động vốn để tái cơ cấu nợ, có thể ảnh hưởng mạnh đến thanh khoản 3-5 năm tới.

Do đó, đề nghị cân nhắc chưa bổ sung quy định này trong lần sửa đổi này. Quy định này chỉ nên cân nhắc sau khi: (1) Tháo gỡ các vướng mắc liên quan đến quy định về chào bán trái phiếu ra công chúng; (2) Giảm các hạn chế với hoạt động đầu tư của nhà đầu tư tổ chức.

2.2. Thời gian hạn chế chuyển nhượng với chứng khoán chào bán riêng lẻ

Điều 1.8 Dự thảo (sửa đổi Điều 31.1.c Luật Chứng khoán) tăng thời gian hạn chế chuyển nhượng lên 03 năm (thay vì 01 năm như quy định hiện hành) với các loại cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ. Theo phản ánh của các doanh nghiệp, quy định này là không hợp lý vì thời gian hạn chế 03 năm là quá dài với các nhà đầu tư tài chính (như các quỹ và tổ chức đầu tư). Thị trường chứng khoán Việt Nam là thị trường cận biên, có nhiều rủi ro và biến động, việc nắm giữ các chứng khoán riêng lẻ với thời gian từ 03 (ba) năm trở lên sẽ vượt khả năng kiểm soát rủi ro của các nhà đầu tư. Thời gian nắm giữ 03 năm chỉ phù hợp với các nhà đầu tư chiến lược, có nguyện vọng đồng hành lâu dài và tham gia vào hoạt động quản trị doanh nghiệp

Vì đó, quy định tại Dự thảo có khả năng tạo ra những ảnh hưởng bất lợi tới cả doanh nghiệp phát hành và các nhà đầu tư, tạo ra khó khăn cho kênh huy động vốn thông qua chào bán riêng lẻ, cụ thể:

– Ngăn cản nguồn vốn đầu tư nước ngoài vào chứng khoán Việt Nam: Phần lớn các nhà đầu tư nước nước ngoài với dòng vốn lớn là các quỹ mở (mutual fund) và các quỹ đầu tư tư nhân (private equity). Quyết định đầu tư của quỹ phải tuân theo chiến lược đầu tư chặt chẽ, theo đó, các quỹ này thường không được đầu tư vào chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng hoặc chỉ được đầu tư vào chứng khoán có thời gian hạn chế chuyển nhượng không quá dài. Quy định tại Dự thảo sẽ khiến các quỹ trên không thể tham gia đầu tư do không phù hợp với chính sách đầu tư của các quỹ này;

– Nguy cơ gây khó khăn, thậm chí tắc nghẽn với các doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn thông qua hình thức phát hành riêng lẻ: việc tăng thời hạn hạn chế chuyển nhượng sẽ hạn chế dòng vốn đầu tư từ chính các nhà đầu tư tổ chức, trong khi Dự thảo cũng đồng thời cấm nhà đầu tư cá nhân tham gia vào thị trường này. Hai nguồn đầu tư đều bị hạn chế sẽ dẫn đến kênh huy động vốn này trở thành khó khăn.

Do đó, đề nghị bỏ quy định này khỏi Dự thảo.

2.3. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chứng

Điều 1.11 (bổ sung Điều 33.1.g Luật Chứng khoán) yêu cầu hồ sơ đăng ký công ty đại chúng phải có báo cáo về vốn điều lệ đã góp trong thời hạn 10 năm đến khi nộp hồ sơ và được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Theo phản ánh của doanh nghiệp, quy định này sẽ tạo thêm khó khăn cho doanh nghiệp vì:

– Không cần thiết: Việc xác nhận về vốn điều lệ đã góp của doanh nghiệp đã được thể hiện thông qua báo cáo tài chính của doanh nghiệp. Báo cáo tài chính đã bao gồm các khoản, thông tin về vốn và vốn điều lệ và đã thể hiện tình hình tài chính và vốn điều lệ đến thời điểm hiện tại của đơn vị khi nộp hồ sơ.

– Không khả thi trong nhiều trường hợp:

      + Trường hợp doanh nghiệp phát triển từ doanh nghiệp nhỏ: nhiều trường hợp, doanh nghiệp khi còn nhỏ chưa chú ý đến vấn đề sổ sách, kế toán nên việc lưu trữ giấy tờ còn chưa chỉnh chu. Nếu chỉ vì một lỗi nhỏ này, mà sau đó, dù đã phát triển thành doanh nghiệp lớn với quy trình quản trị minh bạch, doanh nghiệp cũng không thể trở thành công ty đại chúng vì không thể hoàn thành hồ sơ;

+ Trường hợp doanh nghiệp với lịch sử hình thành lâu dài: nhiều doanh nghiệp có lịch sử hình thành lâu dài, trải qua các hình thức sở hữu khác nhau hoặc có chia tách, sát nhập hay cổ phần hóa hoặc mua bán qua các chủ sở hữu khác nhau thì việc tập hợp dữ liệu để lập báo cáo về vốn điều lệ và phục vụ kiểm toán báo cáo này có thể không khả thi. Đặc biệt, doanh nghiệp đã vượt qua hạn 10 năm lưu trữ hồ sơ, chứng từ thì chứng từ thể hiện số liệu lũy kế đến thời điểm hiện tại, bao gồm số liệu từ hơn 10 năm trước có thể không tồn tại, từ đó không lập được báo cáo vốn điều lệ;

+ Trường hợp góp vốn bằng tài sản: việc quay lại xác định giá trị tài sản tại thời điểm góp vốn bằng tài sản là không thể thực hiện được

– Chưa có quy định hướng dẫn: hiện nay chưa có hướng dẫn, quy định về lập báo cáo vốn điều lệ cho doanh nghiệp, nên nếu quy định có hiệu lực thì doanh nghiệp sẽ không có cơ sở lập báo cáo và hoàn thành hồ sơ nộp

Nhìn chung, nếu quy định như Dự thảo, có thể dẫn đến tình huống có nhiều công ty tốt nhưng không thể lên thị trường chứng khoán, một mặt vừa đánh mất cơ hội huy động vốn của các doanh nghiệp này, mặt khác lại khiến thị trường chứng khoán thiếu đi các “hàng hoá tốt”.

Do đó, đề nghị bỏ quy định này.

2.4. Trách nhiệm của các tổ chức kiểm toán

Điều 1.3 Dự thảo (bổ sung Điều 11a.4 Luật Chứng khoán) quy định tổ chức kiểm toán chịu trách nhiệm về ý kiến về tính trung thực, hợp lý của các báo cáo, số liệu được kiểm toán. Theo phản ánh của doanh nghiệp, quy định này là chưa phù hợp với vai trò và trách nhiệm của các tổ chức kiểm toán. Theo đó, doanh nghiệp kiểm toán, kiểm toán viên chịu trách nhiệm về ý kiến kiểm toán, kết luận do kiểm toán viên đưa ra theo pháp luật về kiểm toán độc lập, chuẩn mực kiểm toán; còn ban Lãnh đạo doanh nghiệp (đơn vị được kiểm toán) là bên lập và chịu trách nhiệm về tính trung thực, hợp lý của các báo cáo, số liệu được kiểm toán, theo Luật Kế toán. Do đó, đề nghị sửa đổi theo hướng doanh nghiệp kiểm toán “chịu trách nhiệm đối với ý kiến hoặc kết luận đưa ra về tính trung thực, hợp lý của các báo cáo, số liệu được kiểm toán”.

Trên đây là một số ý kiến tổng hợp của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam về Dự thảo Luật sửa đổi Luật Chứng khoán; Luật Kế toán; Luật Kiểm toán độc lập; Luật Ngân sách nhà nước; Luật Quản lý, sử dụng tài sản công; Luật Quản lý thuế; Luật Dự trữ quốc gia. Rất mong Quý Cơ quan cân nhắc trong quá trình thẩm tra, cho ý kiến về Dự thảo

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.

[1] Nghị quyết về nhiệm vụ, giải pháp trọng tâm để thúc đẩy tăng trưởng, kiểm soát lạm phát và ổn định kinh tế vĩ mô

[2] Thông báo về Kết luận của Thủ tướng Chính phủ tại phiên họp thứ hai của Ban chỉ đạo rà soát, xử lý vướng mắc trong hệ thống văn bản quy phạm pháp luật

[3] Nội dung góp ý dựa trên Dự thảo phiên bản 4

[4] Chi tiết nội dung có thể truy cập tại https://vibonline.com.vn/bao_cao/vcci_gop-y-du-thao-nghi-dinh-sua-doi-nghi-dinh-126-2020-nd-cp-nghi-dinh-123-2020-nd-cp-nghi-dinh-15-2022-nd-cp-ve-thue-hoa-don-va-chung-tu

[5] E-Commerce Law of  the People’s Republic of China, truy cập từ https://ipkey.eu/sites/default/files/documents/resources/PRC_E-Commerce_Law.pdf

[6] Quy định về thuế GTGT với thương mại điện tử xuyên biên giới (có hiệu lực từ 01/06/2021), truy cập từ nguồn https://ec.europa.eu/taxation_customs/business/vat/vat-e-commerce/online-electronic-interfaces_en

[7] Quy định về thuế GTGT với thương mại điện tử xuyên biên giới (có hiệu lực từ 01/01/2021), truy cập từ nguồn https://www.gov.uk/guidance/vat-and-overseas-goods-sold-to-customers-in-the-uk-using-online-marketplaces

[8] Quy định về thuế GTGT với người bán nước ngoài thông qua nền tảng thương mại điện tử, truy cập từ nguồn https://www.ird.govt.nz/gst/gst-for-overseas-businesses

[9] Quy định về thuế GTGT với người bán nước ngoài thông qua nền tảng thương mại điện tử (có hiệu lực từ ngày 01/07/2018, truy cập từ nguồn https://www.ato.gov.au/General/Other-languages/In-detail/Information-in-other-languages/Goods-and-services-tax-(GST)-when-you-sell-to-Australia/

[10] Đa phần các bang của Hoa Kỳ đều áp dụng cơ chế thu thuế GTGT của người bán thông qua nền tảng trung gian, truy cập từ nguồn https://taxfoundation.org/state-remote-sales-tax-collection-wayfair/#Remote

[11] Quy định số PER-12/PJ/2020 ngày 25/6/2020, truy cập từ nguồn https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/id/pdf/2020/07/id-tnf-july-2020.pdf

[12] Nội dung góp ý dựa vào Dự thảo phiên bản sau khi tiếp thu ý kiến thẩm tra của Uỷ ban Kinh tế, Uỷ ban Pháp luật, Uỷ ban Tài chính Ngân sách